Фонд как «шлюз» для инвесторов: что не так с оптимизмом ФГВФЛ

На стратегічній сесії Банківської комісії ICC Ukraine директорка-розпорядниця Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Ольга Білай представила роботу Фонду як один із успішних прикладів залучення іноземного капіталу в український банківський сектор. У її викладі Фонд не просто ліквідовує проблемні банки, а фактично стає «шлюзом» для інвесторів, захищає вкладників, економить кошти системи гарантування і водночас демонструє Європі практичний досвід врегулювання банків.

У цій історії є фактичне ядро. У 2026 році Фонд справді завершив два кейси за участю іноземних інвесторів: естонська Iute Group отримала перехідний ЮТЕ Банк, створений на базі РВС Банку, а литовська UAB ZEN.COM придбала PINBank. Обидва інвестори мають реальний бізнес, європейську юридичну присутність і зрозумілу fintech-логіку входу в Україну.

Однак із фактів не випливає той рівень оптимізму, який демонструє Фонд. Ці угоди не доводять, що Україна стала магнітом для банківського капіталу Європейського Союзу. Вони не доводять, що ціни продажу були бездоганно ринковими, а залучені кошти підуть саме на кредитування економіки. І тим більше вони не знімають питань до самого ФГВФО — інституції з надзвичайно широкими повноваженнями, великою історією проблемних активів, непрозорих рішень, аудиторських зауважень і корупційних ризиків.

Що у виступі Білай є правдою

По-перше: іноземні інвестори справді зайшли в два українські банки. У випадку Iute йдеться про естонську групу, яка після погодження НБУ та угоди з ФГВФО отримала банківську платформу в Україні. За офіційним повідомленням Iute, до нового банку були передані низькоризикові активи і відповідні роздрібні депозитні зобов’язання приблизно на 4 млн євро, але без старого кредитного портфеля РВС Банку та без пов’язаного кредитного ризику. До банку перейшло близько 13 тисяч роздрібних клієнтів, але не мережа відділень.

Друге: Iute справді внесла капітал у новий український банк. Компанія повідомила про докапіталізацію на 293 млн грн, або близько 5,8 млн євро, після чого НБУ підтвердив виконання вимог для початку операцій. Це реальні гроші, а не лише декларація.

Третє: ZEN.COM справді придбала PINBank. За офіційним повідомленням Фонду і банку, 100% акцій PINBank були продані UAB ZEN.COM за 175 млн грн, а після докапіталізації і перевірки НБУ банк відновив платоспроможність та повноцінну роботу.

Четверте: Фонд справді застосував не класичну ліквідацію з масовими виплатами вкладникам, а альтернативні процедури врегулювання. Для системи гарантування це може бути економічно більш доцільним, якщо продаж або передача активів і зобов’язань коштує Фонду менше, ніж прямі виплати і довга ліквідація.

На цьому частина фактів закінчується і починається інтерпретація. Саме вона є найслабшим місцем виступу.

Інвестори є реальними, але не настільки «привабливими», як це подає Фонд

Iute: не великий банк ЄС, а high-yield fintech із consumer finance профілем. Iute Group — не фіктивний інвестор і не випадковий покупець. Це естонська фінансова група, яка працює в цифрових фінансових сервісах, платежах, споживчому фінансуванні, банківських продуктах та страховому посередництві. Але її профіль потрібно описувати точно. Це не великий універсальний банк ЄС рівня Erste, Santander, UniCredit чи BNP Paribas. Це fintech /personal finance група, яка працює на ринках Південно-Східної Європи і фінансується, зокрема, через ринок високодохідних облігацій.

У травні 2026 року Iute оголошувала потенційне дорозміщення senior secured bonds із купоном 12% і прямо описувала себе як емітента на європейському high-yield ринку. У повідомленні також зазначено довгостроковий рейтинг Fitch B− зі стабільним прогнозом. Для читача це має значення: B− — це не інвестиційний клас, а спекулятивний кредитний профіль. Такий інвестор може бути корисним і динамічним, але він не є низькоризиковим стратегічним банківським капіталом.

Окремо варто виправити неточність у вихідному тексті: теза, що Iute має бізнес «не в Європейському Союзі», є некоректною або щонайменше застарілою, оскільки сама Iute вказує серед ринків Болгарію, яка є членом ЄС. Це дрібна деталь, але саме з таких деталей видно, наскільки акуратно Фонд і комунікатори описують інвестора.

Ще важливіше інше: Iute не купила «банк із портфелем на 4 млн євро» за символічну суму. Вона отримала активи разом із відповідними депозитними зобов’язаннями. Кредитний портфель РВС Банку і пов’язаний ризик не передавалися. Отже, ціна 142 тис. євро не може механічно порівнюватися з 4 млн євро активів. Але й протилежна крайність — подавати угоду як великий інвестиційний прорив — також некоректна. Стартова економічна присутність Iute в Україні залишається невеликою, а сама група вказувала, що інвестиції в Україну будуть поступовими і можуть не перевищити 15 млн євро.

ZEN.COM: сильний платіжний бізнес, але червоний прапорець комплаєнсу

Другий кейс ще делікатніший. У вихідному тексті компанію названо «Zenko». Це помилка. Правильна назва покупця — UAB ZEN.COM, литовська юридична особа, ліцензована Банком Литви як установа електронних грошей. Також помилково сказано, що головою наглядової ради ZEN.COM є Анджей Дуда. За повідомленням самої компанії, головою наглядової ради є засновник ZEN.COM Давид Рожек; колишній президент Польщі Анджей Дуда є членом ради і має допомагати компанії у діалозі з міжнародними регуляторами та стратегічними партнерами.

ZEN.COM має релевантну для України експертизу: мультивалютні рахунки, карткові платежі, cross-border сервіси, e-commerce, платіжну інфраструктуру. Для українського ринку, де є велика діаспора, сильний IT-сектор, транскордонні перекази і розвинена цифрова поведінка клієнтів, це може мати практичну цінність.

Але в цій історії є серйозний факт, який не можна ховати під оптимістичною риторикою. У грудні 2025 року Банк Литви наклав на UAB ZEN.COM штраф 1,8 млн євро і зафіксував порушення, пов’язані, зокрема, з протидією відмиванню коштів, фінансуванню тероризму, виконанням міжнародних санкцій, захистом клієнтських коштів, governance, звітністю та поданням інформації регулятору. Раніше щодо компанії також застосовувалися інші санкційні заходи — штрафи 30 тис. і 60 тис. євро.

ZEN.COM заявляє, що зауваження стосувалися історичного періоду, були усунуті та незалежно перевірені. Це позиція компанії. Але для українського ринку, який працює в умовах війни, санкцій, високих AML-ризиків і транскордонних потоків, такий бекграунд не є дрібницею. Це матеріальний ризик, який має бути прямо названий у будь-якій публікації про привабливість цього інвестора.

Тому коректна оцінка така: ZEN.COM може принести Україні корисну платіжну технологію, але Фонд не має права продавати цю історію як безумовно позитивну без згадки про регуляторні претензії до інвестора. Якщо ФГВФО претендує на роль «шлюзу» для іноземного капіталу, він має пояснювати не лише хто зайшов, а й чому цей інвестор є прийнятним з погляду комплаєнсу, санкційного контролю та захисту клієнтів.

Теза про «півмільярда на кредитування» виглядає завищеною

Одна з найпроблемніших тез виступу — що завдяки цим інвесторам у банківський сектор уже надійшло близько півмільярда гривень «чистих грошей», які будуть використані для розвитку кредитування. У цій фразі змішані різні економічні категорії.

Ціна купівлі акцій — це кошти, які отримує Фонд. Докапіталізація — це кошти, які залишаються в банку для виконання нормативів, покриття ризиків, запуску продуктів, технологічної модернізації і підтримки операційної діяльності. Майбутні інвестиційні плани — це ще не фактично виданий кредит українській економіці.

Iute на старті оголосила поточні рахунки, депозити та миттєві платежі, а повний цифровий продукт і мобільний банкінг запланувала на початок 2027 року. ZEN.COM у своїй стратегії для PINBank акцентує цифровий банкінг, платежі, cross-border сервіси і мультивалютні рішення, включно з гривнею. Це не означає, що кредитування бізнесу або домогосподарств не з’явиться. Але наразі немає достатніх доказів, що ці гроші вже або гарантовано будуть спрямовані саме на кредитування української економіки.

Тому фразу про «півмільярда на кредитування» варто замінити на обережнішу: інвестори внесли капітал і кошти для відновлення та запуску банків, але їхній фактичний вплив на кредитування можна буде оцінити лише за динамікою кредитного портфеля, процентними ставками, якістю кредитів, структурою клієнтів і фінансовою звітністю банків після перезапуску.

Не так Європа переймає український досвід, як Україна наздоганяє acquis ЄС

Теза Білай про те, що європейські країни переймають український досвід виведення банків з ринку і ліквідації, звучить ефектно, але потребує доказів. У відкритих джерелах є підстави стверджувати, що міжнародні організації вивчають окремі українські практики, зокрема цифрові виплати вкладникам під час війни. Це справді сильний практичний кейс. Але це не те саме, що твердження про запозичення Європою української моделі банківського врегулювання.

Базові інструменти, про які говорить Фонд, — передача активів і зобов’язань, перехідний банк, продаж бізнесу, bail-in, resolution planning, deposit guarantee schemes — не були винайдені в Україні. Вони є частиною європейської рамки BRRD, DGSD і ширшої післякризової архітектури банківського врегулювання. Україна в цьому блоці радше адаптує своє законодавство до ЄС, ніж навпаки.

Це підтверджує і офіційний євроінтеграційний контекст. НБУ повідомляє про зростання регуляторної еквівалентності банківських норм приблизно до 78%, але не про повну відповідність. Європейська комісія у звіті за 2025 рік оцінює підготовку України у сфері фінансових послуг як таку, що має лише певний рівень, а попередні рекомендації виконані частково. Комісія прямо рекомендує продовжувати узгодження з CRR, CRD, рамками відновлення та врегулювання банків і системами гарантування депозитів.

Тому формулювання про «90–95% відповідності» окремій директиві без оприлюдненої методики — слабке як доказ. Воно може бути внутрішньою оцінкою Фонду, але не є незалежним підтвердженням повної готовності системи. Тим більше не можна робити з цього висновок, що Україна вже стала зразком для ЄС. Набагато чесніше сказати так: Україна має цінний кризовий досвід, особливо в цифрових виплатах і роботі під час війни, але правова рамка ще не завершила гармонізацію з ЄС.

Довіра до Фонду: її не можна вивести з обов’язкової участі банків

Окрема проблема в комунікації ФГВФО — підміна реальної довіри юридичним статусом. Участь банків у Фонді є обов’язковою. Банк стає учасником системи гарантування з дня отримання банківської ліцензії і зобов’язаний сплачувати збори. Отже, сам факт участі банків у Фонді не доводить довіру банківського сектору до ФГВФО.

Не можна також голослівно стверджувати, що вкладники взагалі не довіряють банкам або Фонду. Опитування 2025 року показують зростання довіри до банків серед користувачів фінансових послуг. НБУ також фіксував зростання строкових гривневих депозитів населення у 2025 році. Але ці дані не є компліментом саме Фонду. На поведінку вкладників впливають ставки, валютні обмеження, частка державних банків, воєнна повна гарантія і відсутність простих альтернатив для збереження коштів.

Правильний висновок інший: Фонд не довів, що має високу репутаційну довіру. Він довів лише те, що є юридично необхідним елементом системи. У публічній площині до ФГВФО зберігаються питання щодо прозорості рішень, продажу активів, ефективності повернення коштів, винагород, контролю за уповноваженими особами і підзвітності. Саме ці питання і формують реальний рівень довіри.

Ринковість продажу банків не доведена

Найслабша частина офіційного оптимізму — питання ціни. Фонд може бути правий, що продаж банку інвестору дешевший для системи гарантування, ніж пряма виплата всім вкладникам і подальша ліквідація. Але з цього не випливає автоматично, що ціна продажу є ринковою або що суспільний інтерес максимально захищений.

У випадку ЮТЕ Банку ціна 142 тис. євро пояснюється структурою угоди: покупець отримав низькоризикові активи разом із відповідними зобов’язаннями і не отримав старий кредитний портфель. Але суспільство не бачить повного розрахунку: незалежної оцінки, альтернативних сценаріїв, кількості потенційних покупців, причин допуску чи недопуску, порівняння витрат Фонду за різними способами врегулювання.

У випадку PINBank ціна 175 млн грн також не може бути оцінена лише на рівні заголовка. Банк був неплатоспроможним, мав дефіцит регулятивного капіталу, потребував докапіталізації, перевірки НБУ та перезапуску. Це пояснює дисконт. Але пояснює — не означає доводить. Для незалежної оцінки потрібні дані про якість активів, структуру зобов’язань, ліквідаційну вартість, судові ризики, кількість учасників конкурсу, умови їхніх пропозицій і розрахунок least-cost.

Фонд апелює до того, що обраний спосіб був найменш витратним для системи гарантування. Це важливий критерій. Але він не має залишатися «чорною скринькою». Якщо ФГВФО хоче, щоб йому довіряли, він має після кожного такого кейсу публікувати не рекламний реліз, а повний ex-post report: чому саме цей покупець, чому саме ця ціна, які були альтернативи, яку суму Фонд зекономив, хто перевіряв оцінку і які ризики залишилися.

Корупційні ризики навколо Фонду — не вигадка, але формулювання мають бути юридично точними

Говорити, що «Фонд і його співробітники корумповані», без вироків і персоналізованих доказів юридично неправильно. Але так само неправильно робити вигляд, що корупційного ризику навколо ФГВФО не існує. Він існує об’єктивно через саму конструкцію повноважень Фонду: тимчасова адміністрація, ліквідація, продаж активів, робота з боржниками, вибір інвесторів, визначення умов угод, контроль за уповноваженими особами.

В історії Фонду були гучні кримінальні епізоди щодо окремих уповноважених осіб. Наприклад, у 2017 році правоохоронці повідомляли про затримання уповноваженої особи ФГВФО у справі про нібито вимагання та отримання 5 млн доларів неправомірної вигоди. На рівні публікації це має подаватися як версія слідства і кримінальне провадження, а не як доведена вина без вироку суду.

Системнішим джерелом критики є не окремі гучні справи, а аудит. Рахункова палата перевіряла діяльність Фонду щодо використання коштів та продажу активів банків і звертала увагу на необхідність підвищення ефективності рішень, посилення контролю, запобігання зловживанням і корупції, а також ризики антиконкурентних дій на торгах. Це не вирок Фонду як інституції. Але це достатня підстава не приймати його самопрезентацію на віру.

ФГВФО — це не лише «захисник вкладників». Це інституція, яка управляє залишками збанкрутілих банків, приймає рішення про мільярди гривень активів і працює в середовищі, де інтереси колишніх власників, боржників, покупців активів, політичних груп і держави часто конфліктують. За такої моделі презумпція має бути не «Фонд усе зробив правильно», а «Фонд має довести правильність кожного суттєвого рішення».

Що показує досвід ЄС та США: Фонду потрібна не реклама, а реформа

Європейський досвід не зводиться до наявності фонду гарантування. У ЄС системи гарантування вкладів фінансуються банками, мають стандартний рівень захисту до 100 тис. євро на вкладника в одному банку, скорочений строк виплат і цільовий рівень фінансування, який у більшості випадків становить 0,8% покритих депозитів. Ключовий принцип — швидкий захист вкладника, але також дисципліна банків і прозорість використання коштів схеми.

У США FDIC поєднує страхування депозитів і врегулювання банків. Стандартне покриття становить 250 тис. доларів на вкладника, на один застрахований банк, у кожній категорії рахунку. Фонд страхування депозитів FDIC фінансується внесками застрахованих установ і доходами від інвестицій у державні папери США, а під час врегулювання FDIC застосовує інструменти purchase and assumption, deposit payout і bridge bank. Найважливіший урок для України — не назва інструмента, а культура least-cost resolution, документування альтернатив і підзвітності.

Україні потрібна саме така рамка: не PR про те, що Фонд «не витратив кошти», а прозора відповідь, чи справді обраний сценарій був найкращим для вкладників, банківської системи і публічного інтересу.

Що саме треба реформувати

Перше — розкриття інформації про продаж банків і активів. Після кожної значної угоди ФГВФО має публікувати структурований звіт: стартова оцінка, методика оцінки, кількість зацікавлених інвесторів, кількість допущених учасників, причини відхилення, ціна, умови докапіталізації, ризики, порівняння з альтернативним сценарієм ліквідації або виплат.

Друге — незалежна перевірка least-cost test. Сам факт, що Фонд називає спосіб «найменш витратним», не має бути достатнім. Розрахунок має перевірятися незалежним аудитором або окремим наглядовим механізмом, а його публічна версія має бути доступною суспільству.

Третє — посилення контролю за уповноваженими особами, радниками, оцінювачами, майданчиками продажу і потенційними покупцями активів. Саме в цих точках виникає найбільший ризик конфлікту інтересів, маніпуляцій ціною, пов’язаності учасників і прихованого повернення активів колишнім власникам або афілійованим структурам.

Четверте — стратегія виходу з повної воєнної гарантії. Повна гарантія була зрозумілою кризовою відповіддю, але в довгостроковому режимі вона створює моральний ризик і послаблює ринкову дисципліну. Повернення до обмеженої гарантії має бути підготовлене фінансово, комунікаційно і регуляторно.

П’яте — реальна, а не декларативна гармонізація з ЄС. Україна ще не завершила імплементацію банківського acquis. Це означає, що Фонд має не звітувати про «майже повну відповідність», а показувати дорожню карту: які норми ще не імплементовані, які потребують підзаконних актів, які не працюють на практиці, які зміни потрібні для транскордонного врегулювання після вступу до ЄС.

Шосте — публічний контроль за винагородами, адміністративними витратами і KPI керівництва Фонду. Якщо Фонд претендує на довіру вкладників, він має бути готовий показувати не лише успішні релізи, а й власну економіку: скільки коштує його апарат, які результати отримані, скільки повернуто кредиторам, які recovery rates, яка частка судових спорів програна, скільки активів продано з дисконтом і чому.

Висновок

Кейси Iute та ZEN.COM — не провал. Навпаки, в умовах війни продаж двох проблемних банків іноземним фінансовим групам може бути позитивним результатом. Але це не той результат, який Фонд має право подавати без застережень.

Iute — реальний естонський fintech-інвестор, але з high-yield фінансуванням, спекулятивним рейтингом і consumer finance профілем. ZEN.COM — реальний литовсько-ліцензований платіжний гравець із польським корінням, але з матеріальними регуляторними претензіями Банку Литви у 2025 році. Обидва інвестори можуть бути корисними Україні, але жоден із них не є доказом приходу великого системного банківського капіталу ЄС.

Теза про те, що Європа переймає українську модель врегулювання, виглядає радше як комунікаційне перебільшення. Україна має цінний практичний досвід, але все ще гармонізує банківське законодавство з ЄС. Теза про те, що внесені кошти автоматично підуть на кредитування, також потребує доказів. Капіталізація банку — це не те саме, що видані кредити економіці.

Найважливіше: Фонд не повинен оцінювати сам себе через власні релізи. Інституція, яка продає банки, управляє активами, приймає рішення щодо вкладників і працює з проблемною спадщиною банківських криз, має жити за презумпцією максимальної прозорості. Поки ФГВФО не публікує повних after-action reports, не розкриває перевірюваних least-cost розрахунків і не демонструє жорсткого контролю за корупційними ризиками, його оптимізм варто сприймати не як доказ успіху, а як позицію сторони, зацікавленої у власній позитивній репутації.

Тому чесний підсумок такий: Фонд справді провів дві угоди, які можуть бути корисними для банківського ринку. Але з погляду суспільного інтересу це не кінець історії, а початок перевірки. Потрібно дивитися не на пресрелізи, а на капітал, кредити, ціни продажу, повернення коштів кредиторам, комплаєнс інвесторів, прозорість процедур і здатність Фонду відповідати за власні рішення.

З виступом на заході О. Білай можна ознайомитися тут.